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Comment modifier les statuts d’une SCI ?

Les modifications statutaires sont prévues en général par un article interne aux statuts d’une SCI. Elles constituent des décisions extraordinaires qui ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant le quorum de 75 % du capital.
Concrètement, pour opérer les modifications précitées, une assemblée générale doit donc être convoquée. Le procès-verbal de cette assemblée générale doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce du lieu du siège social dans le délai d’un mois à compter de sa date.

Lors de ce dépôt, le gérant devra également transmettre au greffe deux exemplaires des statuts qu’il aura certifiés conformes et mis à jour des modifications votées en AG.
En cas de cession de parts entraînant un changement dans la liste des associés, ceux-ci doivent être mentionnés au registre du commerce et des sociétés. L’identité des nouveaux acquéreurs de parts doit y apparaître et la société doit présenter à cet effet une demande d’inscription modificative au registre comprenant notamment un exemplaire de la décision modifiant les statuts et un exemplaire des statuts mis à jour.
Parfois, la solution la plus simple consiste à verrouiller les transmissions de parts (par mutation entre vifs ou par décès) par une clause d’agrément.

Ainsi, les articles des statuts d’une SCI peuvent être libellés comme suit :
« II. Mutations de parts sociales ne comportant pas de restriction :
Les parts sont librement cessibles et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté au profit des associés et de leurs descendants communs.
III. Mutations de parts sociales nécessitant un agrément préalable :
Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales est préalablement soumise à l’agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes :
– Pour les cessions entre vifs, même au profit des conjoints, ascendants ou descendants du cédant : agrément des associés représentant le quorum des deux tiers du capital, le vote de l’associé cédant n’étant pas pris en compte ;
– Pour les transmissions par voie de succession ou en cas de liquidation de la communauté : agrément des associés restants représentant le quorum des deux tiers du capital ».

En résumé :
– un enfant recueillera les parts de la SCI dans le cadre de votre succession ou, par une cession de parts, laquelle pourra intervenir facilement puisqu’elle n’est pas soumise à agrément ;
– les enfants d’un premier lit ne pourront devenir associé que s’ils obtiennent l’agrément du conjoint survivant ;
– Les associés restent donc seuls maîtres de la gestion de la SCI et peuvent modifier la gérance selon leurs souhaits ;
– enfin, on évite de multiples actes de cession et de démembrement de propriété, et n’opérez aucun changement dans la liste actuelle des associés (ce qui évite des formalités de publication au RCS).

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