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Notion de contre-lettre

Une contre-lettre est une convention occulte qui contredit en les annulant ou en les modifiant des dispositions contenues dans une convention ostensible.

Validité de la contre-lettre

Sauf application des dispositions de l’article 1321-1 du Code civil qui interdit au juge de donner effet aux contre-lettres destinées notamment à dissimuler partie du prix de vente d’un fonds de commerce ou d’un immeuble, le prix de cession de clientèle ou de droit au bail ou la réalité d’un partage, il n’est pas en soi interdit de conclure un tel accord.

Quand elle est contraire à ces dispositions, la convention secrète est nulle et le contrat ostensible continue seul à produire ses effets, même entre les parties.

Effet de la contre-lettre

Quand elle n’est pas contraire aux dispositions de l’article 1321-1 du code civil, la contre-lettre lie les parties et n’a pas d’effet contre les tiers. Les tiers quant à eux peuvent soit invoquer l’acte secret soit l’acte apparent en vertu de la théorie de l’apparence.

Article 1321-1 du code civil

« Est nulle et de nul effet toute contre-lettre ayant pour objet une augmentation du prix stipulé dans le traité de cession d’un office ministériel et toute convention ayant pour but de dissimuler partie du prix d’une vente d’immeubles ou d’une cession de fonds de commerce ou de clientèle ou d’une cession d’un droit à un bail ou du bénéfice d’une promesse de bail portant sur tout ou partie d’un immeuble et tout ou partie de la soulte d’un échange ou d’un partage comprenant des biens immeubles, un fonds de commerce ou une clientèle. »

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