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Le rachat suivi de l’annulation de parts et compensé par une augmentation de la valeur nominale des parts non annulées (partie 2)

Lorsqu’une société rachète ses propres parts, impute le prix de rachat sur des réserves, annule ces titres et augmente la valeur nominale de ceux qui subsistent, de telles opérations s’analysent comme une réduction suivie d’une augmentation de capital.

La réduction de capital

La première phase de ces opérations (réduction de capital) doit être réglée conformément aux dispositions de l’article 814 C du CGI.
L’article 814 C du CGI dispose que : « Sous réserve des dispositions du dernier alinéa du III de l’article 810, sont enregistrés au droit fixe de 375 € porté à 500 € pour les sociétés ayant un capital d’au moins 225 000 € : 1° Les réductions de capital de sociétés contre annulation ou réduction du nominal ou du nombre de titres ».
Il résulte des dispositions précitées que la réduction de capital consécutive au rachat par une société de ses propres titres qui s’accompagne de l’attribution de biens sociaux aux associés, y compris du numéraire, est enregistrée au droit fixe visé à l’article 814 C du CGI. Il convient de préciser à cet effet qu’en vertu de l’article 814 C du CGI, le bénéfice du droit fixe n’est accordé que sous réserve des dispositions du dernier alinéa de l’article 810, III du CGI.
En effet, aux termes de l’article 810, III du CGI du CGI :
« III. <...> Les biens qui ont bénéficié de la réduction du taux à 1 % en 1991 ou qui ont supporté le droit fixe prévu au troisième alinéa ou en ont été exonérés en application de l’article 810 bis sont soumis au droit de mutation à titre onéreux s’ils sont attribués, lors du partage social, à un associé autre que l’apporteur et au régime prévu au 3° du I de l’article 809 s’ils sont apportés à une autre société passible de l’impôt sur les sociétés ».
En conséquence, les dispositions de l’article 814 C du CGI ne sont pas applicables aux opérations placées dans le champ d’application de la théorie de la mutation conditionnelle des apports prévue au dernier alinéa de l’article 810, III du CGI, qui emporte la taxation aux droits de mutation à titre onéreux, dans les conditions de droit commun ou selon le régime prévu à l’article 809, I-3° du CGI, des biens initialement transférés en suspension de droits attribués à un associé autre que l’apporteur.
Ainsi, aucun droit de mutation n’est exigible si les biens sont attribués à l’apporteur (sous réserve de la publicité foncière s’il s’agit d’immeubles ou de droits immobiliers)

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