Comment réduire la fiscalité de la fusion d’entreprise ?
Juridiquement, la fusion est l’opération par laquelle deux sociétés réunissent leur patrimoine, afin de n’en former qu’une seule.
Sommaire
Deux régimes fiscaux peuvent s’appliquer lors de ces opérations :
Il résulte de cette opération soit :
- Une union de deux ou plusieurs sociétés déjà existantes, qui disparaissent pour en former une nouvelle au sein de laquelle elles sont absorbées.
- Le transfert de la totalité du patrimoine d’une ou plusieurs sociétés préexistantes à une société absorbante.
Par le biais d’une fusion absorption, la société absorbante récupère tout le passif et l’actif de la ou les sociétés absorbées. Les deux patrimoines se mélangent ensuite pour ne former qu’une seule entité.
La fusion de sociétés implique que la société absorbée cesse toute activité. Elle est dissoute sans devoir subir de liquidation.
Ces opérations de fusion / acquisition sont pratiquées par les sociétés qui souhaitent se développer économiquement et augmenter leurs profits. Cette décision est d’une importance capitale pour l’entreprise, elle nécessite l’appui et les conseils d’un avocat spécialisé qui saura au mieux conseiller le dirigeant.
Le régime de droit commun
Dans ce régime fiscal, la fusion est considérée comme une dissolution sans liquidation, il est décrit au 2° de l’article 221 du Code Général des Impôts.
La dissolution de l’entreprise absorbée entraîne alors l’imposition immédiate des bénéfices à l’impôt sur les sociétés (ou sur les revenus si elle n’est pas soumise à l’IS), des provisions n’étant pas encore réintégrées, et plus values d’actif. Les apports que la société absorbante réalise sont également soumis à des droits d’enregistrement fixes de 250 euros, ou du droit proportionnel de 4,80% selon la nature de l’apport, s’il est à titre pur et simple ou à titre onéreux.
Est également imposé le boni de fusion au nom des associés de la société absorbée, pour la distribution des revenus.
L’aide d’un avocat est cruciale pour sécuriser vos démarches et protéger vos intérêts.
Le régime spécial
Ce régime spécial ne concerne que les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés.
Dans le but d’encourager les entreprises à effectuer des restructurations par le biais des fusions, le législateur a instauré un régime fiscal dérogeant aux règles de droit commun, faisant de la fusion une opération intercalaire. Ce régime de faveur est régi par l’article 210 A et suivants du Code Général des Impôts.
Vous pouvez contacter nos avocats spécialisés pour vous conseiller afin d’optimiser votre fiscalité et de maîtriser celle-ci.
La société absorbée bénéficie ainsi d’une exonération des plus-values de fusion ainsi que des provisions conservant leur objet, mais également des plus-values existants déjà sur les actifs qui ont été apportés au moment de la fusion.
Seuls les bénéfices d’exploitation de l’exercice social en cours sont imposables, ainsi que les provisions sans objet, telles que les provisions pour risques si la société bénéficiaire de l’apport consent à assumer les risques correspondants, ou les provisions dites « réglementées » comme la provision pour hausse de prix. Ces provisions doivent être reprises au bilan de la société bénéficiaire.
Si l’entreprise absorbée a généré des déficits fiscaux avant l’opération de fusion, ceux-ci sont perdus.
Cette exonération d’impôt sur les sociétés sur les plus-values d’apport et les provisions n’est possible que si la société bénéficiaire des apports s’engage à inscrire au bilan la réintégration des bénéfices et plus-values, ainsi que le calcul des plus-values ultérieures concernant les éléments qui ne sont pas amortissables.
Les droits d’enregistrement du régime spécial des fusions de société font état d’un montant fixe de 375 à 500 euros, selon que le capital social de la société absorbante (à l’issue des opérations de fusion) est inférieur ou supérieur à 225 000 euros.
Étant assez spécifique, ce régime spécialisé de la fusion de sociétés nécessite l’accompagnement d’un avocat spécialisé qui saura prendre toute la mesure de l’engagement de l’entreprise absorbante, et apportera les conseils nécessaires au bon fonctionnement de cette opération.
La fusion d’entreprise étant très avantageuse fiscalement, elle peut être considérée comme un moyen de fraude fiscale par l’administration française, et faire l’objet de contrôles réguliers destinés à la débusquer. Ainsi, le conseil d’un avocat fiscaliste vous permettra de contrôler votre fiscalité en restant dans une parfaite légalité.
Afin de protéger au mieux vos droits, notre équipe d’avocats spécialisée en fiscalité se tient à votre disposition pour répondre à toutes vos questions et sécuriser l’ensemble de vos opérations. Vous pouvez nous contacter quelle que soit votre problématique au 01 55 90 55 15, un seul numéro pour tous vos renseignements.
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