L’apport-cession.

Le dispositif d’apport-cession est une opération d’optimisation fiscale visant à apporter ses  titres à une holding qui procédera elle-même à la cession au repreneur.

Sommaire :

• I. Définition de l’apport-cession
• II. Le report d’imposition en cas d’apport-cession
  
• III. Les conditions de l’apport-cession
• IV. Les effets du report d’imposition
• V. Conclusion
  

Le dispositif d’apport-cession est une opération d’optimisation fiscale visant à apporter ses  titres à une holding qui procédera elle-même à la cession au repreneur. Ce mécanisme est  régi par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts. Il permet au contribuable qui  apporte des titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés, de bénéficier d’un report  de sa plus-value mobilières. 

II. Le report d’imposition en cas d’apport-cession  

L’article 150-0 B ter précise le régime fiscal applicable à l’opération d’apport cession. Celle  ci se déroule en plusieurs étapes :  

– Le chef d’entreprise qui souhaite céder les titres de sa société opérationnelle va constituer  une holding soumise à l’impôt sur les sociétés. Cette holding va être contrôlées par le  chef d’entreprise, lequel va détenir avec son groupe familial plus de 50% de son capital  social ou plus de 50% des droits de vote pour assumer la direction effective.  

– Si la holding n’est pas contrôlée par le chef d’entreprise, la plus-value est alors placée en  sursis d’imposition. Le chef d’entreprise va apporter les titres de la société opérationnelle  à la holding ainsi constituée.  

En principe la plus-value d’apport est imposée comme une vente (PFU de 30% ou  possibilité d’option pour le barème progressif de l’IR avec prélèvements sociaux de 17,2%).  Or, en vertu de l’article 150 0 b ter du CGI, cette plus-value va être placée en report  d’imposition, c’est-à-dire qu’elle va être cristallisée et reportée à plus tard.  

III. Les conditions de l’apport-cession  

Pour bénéficier du mécanisme du report d’imposition en apport-cession, plusieurs  conditions doivent être respectées :  

• La holding à laquelle les titres seront apportés doit être imposée à l’IS. Le contribuable  doit en avoir le contrôle et détenir au moins 33,33% des parts sociales ; 
• Si les titres sont cédés par la holding plus de trois ans après l’apport, le prix de cession  peut librement être réinvesti. En revanche, si les titres sont cédés moins de trois ans après  l’apport, il faudra réinvestir dans les deux ans au moins 60% du produit de cession dans  des sociétés ou placements financiers éligibles ; 
• Les biens ou titres concernés par le réinvestissement doivent être conservés au moins 12  mois et les parts ou actions des placements financiers éligibles doivent être conservés au  moins cinq ans ; 

• Sont exclus les réinvestissements effectués par la holding dans des activités de nature  purement civile ou de gestion patrimoniale.  

Il est possible de cumuler le dispositif d’apport-cession avec une cession en direct. Dans ce  cas, 30% des parts de la société peuvent être cédés directement à un repreneur et un apport à  une holding peut être effectué sur les 70% restant.  

Le contribuable sera alors assujetti à titre personnel sur l’impôt sur les plus-values sur les  30% cédés et pourra bénéficier du dispositif d’apport-cession sur 70% du prix de cession.  

En cas de cession par la holding des titres apportés, elle peut le cas échéant bénéficier de  l’exonération de la plus value à long terme par application du régime fiscal des titres de  participation. Pour en bénéficier, il faut que les titres cédés aient été inscrits à l’actif du bilan  de la holding depuis au moins deux ans.  

IV. Les effets du report d’imposition 

L’intérêt principal du report d’imposition réside dans le fait qu’il permet de différer le  paiement de l’impôt dû sur la plus-value jusqu’à un événement ultérieur (nouvelle cession  des titres, cessation de fonctions, etc.), offrant ainsi une flexibilité accrue pour les  contribuables. 

– Conséquences fiscales : 

Les plus values qui bénéficient du report d’imposition ne sont pas immédiatement imposées.  L’imposition intervient l’année au cours de laquelle a lieu un événement qui met fin au  report d’imposition. 

Titres apportés à une holding avant le 1er janvier 2018 : 

• Le contribuable peut bénéficier de l’abattement de droit commun ou l’abattement renforcé  pour durée de détention lors du calcul de la plus value d’apport ; 
• Conformément à l’article 41 quatervicies de l’annexe 3 du CGI, le contribuable doit  mentionner le montant de la plus value placée en report d’imposition dans sa déclaration  spéciale des plus-values l’année de l’apport ; 
• Chaque année qui suit, le contribuable doit mentionner le montant de la plus value en  report dans se déclaration de revenus. 

– Droits et obligations du cédant : 

• Le contribuable doit veiller à respecter les conditions du report sous peine de perdre le  bénéfice du dispositif. En cas de non-respect, le report d’imposition peut être annulé,  entraînant l’exigibilité immédiate de l’impôt sur la plus-value. 
• Le cédant doit également tenir une comptabilité rigoureuse des opérations concernées,  notamment en cas de réinvestissement des sommes issues de la cession. 

V. Conclusion 

Le dispositif d’apport-cession, régi par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts,  constitue un outil précieux pour les entrepreneurs cherchant à optimiser fiscalement la  cession de leurs titres. En offrant la possibilité de reporter l’imposition des plus-values  réalisées lors de l’apport des titres à une holding, ce mécanisme procure une flexibilité  significative en matière de gestion patrimoniale et de trésorerie. Toutefois, il est essentiel de  respecter scrupuleusement les conditions imposées par la loi, notamment en matière de  contrôle de la holding et de réinvestissement des fonds, pour bénéficier pleinement des  avantages du report d’imposition. Le non-respect de ces conditions peut entraîner la  déchéance du report, avec pour conséquence une imposition immédiate des plus-values.  Ainsi, ce dispositif nécessite une planification rigoureuse et une gestion attentive pour  maximiser ses bénéfices tout en évitant les risques fiscaux.