Scission de société et régime fiscal
La scission d’entreprise est l’opération par laquelle une entreprise transmet son patrimoine à au moins deux préexistantes ou nouvelles. Ceci entraîne ainsi la dissolution de la société scindée. Cette opération permet à une société d’accroître sa valeur sur le marché, de plus, la société mère pourra se concentrer sur son activité et laisser de l’indépendance à l’entreprise issue de la scission.
Au niveau fiscal, les scissions peuvent relever soit du régime spécial visé aux articles 210 A et suivants du CGI, soit du régime de droit commun des cessations d’entreprises.
Lorsque les conditions pour appliquer de plein droit le régime spécial des fusions ne sont pas réunies, l’entreprise peut demander l’application de ce régime sur agrément. Néanmoins, seules les opérations qui répondent à la définition fiscale des scissions sont susceptibles d’être placées sous le régime spécial des fusions.
La scission d’entreprise présente de nombreux avantages pour le chef d’entreprise, sur le plan juridique, économique ou encore fiscal, que nous nous attacherons à synthétiser.
Le Cabinet SCHAEFFER Avocats est composé d’avocats fiscalistes qui maîtrisent la thématique des scissions de sociétés ainsi que leur fiscalité et pourront vous assister dans le choix de votre régime fiscal.
Sommaire
- Pourquoi réaliser une scission de société ?
- Le régime fiscal des scissions
- Incidences du régime fiscal choisi
Pourquoi réaliser une scission de société ?
Avantage pour la société mère
La société mère va pouvoir se concentrer entièrement sur le son activité à laquelle elle pourra allouer toutes ses ressources (humaines, financières et matérielles) et consacrer toutes ses compétences à ses missions principales.
Avantage pour la société issue de la scission
Elle sera entièrement indépendante dans son développement et mettra en place son propre management et sa gestion sans suivre le modèle de l’entreprise mère. De plus, les actionnaires de la société issue de la scission obtiennent les ressources financières et matérielles gratuitement de la société mère. Il est même envisageable de solliciter de nouveaux actionnaires externes pour augmenter son capital.
La scission est un moyen pour une société d’accroître sa valeur sur le marché en transmettant le patrimoine de la société mère à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles (c. com. art. L. 236-1, al. 2).
Le régime fiscal des scissions
En principe, une scission de société entraîne les conséquences fiscales d’une cessation totale d’entreprise pour la société scindée, dès lors que celle-ci se trouve immédiatement dissoute du fait de l’opération. Néanmoins les scissions, comme les fusions, peuvent bénéficier du dispositif fiscal particulier et favorable des articles 210 A et suivants du CGI, dérogatoire au droit commun. Mais les conditions d’accès au régime spécial, bien qu’assouplies par le législateur, demeurent plus restrictives pour les scissions.
Le régime de droit fiscal
La scission entraîne les mêmes incidences fiscales qu’une cessation totale d’entreprise à savoir, notamment :
- L’impôt sur les sociétés : imposition immédiate de l’ensemble des bénéfices non encore taxés de la société scindée (incluant les plus-values et les provisions non encore réintégrées) ;
- Des droits d’enregistrement : nés de la dissolution, de la transmission de la société et des augmentations de capital.
Le régime spécial
Ce régime de faveur s’applique aux scissions qui respectent plusieurs conditions cumulatives :
- La société scindée doit exploiter au moins deux branches complètes d’activité.
- La scission doit avoir pour effet de transférer à chaque bénéficiaires de la scission une ou plusieurs de ces branches complètes.
- Chaque associé de la société scindée doit s’engager à conserver pendant 3 ans les titres sociaux reçus dans les sociétés bénéficiaires (à noter : concernant les opérations de scissions réalisées depuis le 1er janvier 2018, la condition de conservation des titres pendant trois ans est supprimée
Néanmoins, si une des conditions n’est pas remplie, le régime spécial de faveur peut être obtenu sur obtention d’un agrément préalable sous certaines conditions.
Incidences fiscales des scissions de société
Pour la société scindée et bénéficiaire des apports
Société scindée
L’application du régime de faveur des fusions conduit à appliquer à la société scindée les exonérations et sursis d’imposition prévus pour la société absorbée dans le cadre du régime des fusions. À savoir, par exemple, que la société scindée fait l’objet d’une imposition immédiate à raison des résultats réalisés entre le 1er jour de l’exercice et le date de la scission.
Lorsque l’opération de scission est placée sous le régime de droit commun, elle entraîne la dissolution de la société scindée. Sont alors immédiatement imposables : les bénéfices d’exploitation réalisés depuis la clôture du dernier exercice, les bénéfices en sursis d’imposition
Société bénéficiaire des apports
La société bénéficiaire des apports de la société scindée est soumise, dans le cadre du régime spécial, à des obligations et des droits identiques à ceux de la société absorbante dans le cadre d’une opération de fusion. Les sociétés bénéficiaires des apports de la société scindée relevant du régime de droit commun reçoivent des apports libérés d’impôt sur les sociétés, dès lors que ceux-ci ont été imposables chez la société scindée.
Pour les associés de la société scindée
Associés personnes physiques
Les associés de la société scindée vont recevoir en contrepartie de leur apport des titres de la société bénéficiaire des apports. L’échange de titres qui s’opère pour l’associé de la société scindée est susceptible de générer une plus-value, qui bénéficie d’un sursis d’imposition qui s’applique automatiquement (CGI art. 150-0 B).
Associés personnes morales
Pour les entreprises associées de la société scindée, la répartition des titres des sociétés bénéficiaires de l’apport est susceptible de faire apparaître une plus-value d’échange, qui peut toutefois bénéficier d’un sursis d’imposition en vertu des dispositions de l’article 38, 7 bis du CGI.
Sur les droits d’enregistrement
Les opérations de scission peuvent bénéficier d’un régime spécial qui ressemble à celui des fusions (CGI art. 817 et 817 A). Lorsque la scission est admise au régime spécial, elle entraîne l’exigibilité du droit fixe prévu en cas de fusion, soit, 375 € lorsque le capital social n’excède pas 225 000 € et 500 € dans le cas contraire.
Il est conseillé de se rapprocher d’un des avocats fiscalistes du Cabinet Schaeffer Avocats pour vous accompagner dans le choix de votre régime fiscal et ainsi maîtriser toutes les problématiques en découlant.
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