Création d’une société en Géorgie : cadre juridique, procédure, fiscalité et régimes spéciaux
Située à la charnière de l’Europe et de l’Asie, la Géorgie a fait de la simplification administrative et d’un régime fiscal compétitif les piliers de son attractivité.
Le législateur a récemment modernisé le droit des sociétés (nouvelle loi de 2023) pour le rendre conforme aux standards européens tout en préservant une grande souplesse contractuelle.
Sommaire :
- I. Le cadre normatif et les formes sociales
- II. La procédure de constitution pas à pas
- III. Régime fiscal général
- IV. Zones et statuts incitatifs
- V. Obligations postérieures à la création
I. Le cadre normatif et les formes sociales
En effet, la création et le fonctionnement des sociétés en Géorgie sont régis principalement par :
- La Loi sur les entrepreneurs consolidée au 30 novembre 2023 (entrée en vigueur le 1ᵉʳ janv. 2022)
- La Loi sur le registre public et l’Instruction du ministère de la Justice pour l’enregistrement des personnes morales
- Le Code des impôts (chap. IV, art. 21 s. et art. 98) pour la fiscalité des entreprises
- La Loi sur les licences et permis pour les activités réglementées
- Les textes spéciaux sur les Free Industrial Zones et l’International Company Status
On peut trouver tout cela sur le site matsne.gov.ge
De plus, la Géorgie a l’avantage de posséder un certain nombre de formes sociales disponibles avec chacun leurs règles, leurs particularités et leurs objectifs. Voici un tableau récapitulatif :
| Forme | Abréviation géorgienne | Capital mininum | Responsabilité | Particularités |
| Société à responsabilité limitée | LLC – შპს | Aucun minimum légal ; librement fixé par les statuts ge.andersen.com | Limitée aux apports qui doivent être libérés en GEL (monnaie géorgienne) | Forme la plus utilisée ; parts non matérialisées. |
| Société par actions | JSC – სააქციო | 100 000 GEL dont 25 % libérés à la constitution ge.andersen.com | Limitée aux apports | Obligatoire pour lever des capitaux publics. |
| Société en nom collectif / commandite | GP / LP | Aucun | Illimitée pour les associés indéfiniment responsables | Contrat de partenariat enregistré. |
| Coopérative | — | Variable | Variable | Finalité mutualiste. |
| Entreprise individuelle (IE) | — | Aucun | Illimitée | Souple, mais responsabilité totale. |
| Succursale de société étrangère | — | Aucun | Dépend de la société mère | Immatriculation simplifiée |
Enfin concernant la gouvernance, les articles 4 et 6 de la Loi sur les entrepreneurs prévoient un système constitutif assez unique (statuts + données d’identification de la société comme l’objet social ou la durée de vie) qui doit être signé par tous les fondateurs. Cette signature peut être notariale ou électronique via une plateforme appelée NAPR (National Agency of Public Registry).
II. La procédure de constitution pas à pas
D’abord, il faut préparer les documents nécessaires à la constitution de la société. Cela inclut le choix de la dénomination sociale. Il est possible sur le portail NAPR de rechercher la disponibilité du nom. Cela inclut également les statuts. Il existe un modèle standard approuvé par le Ministre de la Justice, mais les fondateurs peuvent choisir un modèle entièrement personnalisé, sous réserve de respecter les dispositions impératives de la loi sur les entrepreneurs. Enfin, cela inclut une adresse légale (Legal adress) obligatoire en Géorgie (cependant, un bureau virtuel est possible).
Ensuite, il faut déposer le projet auprès de la NAPR qui est l’autorité compétente. C’est un guichet unique utilisé pour l’enregistrement étatique et fiscal. Ce dépôt peut se faire en ligne, en personne auprès du Public Service Hall ou par l’intermédiaire d’un représentant. Quelques pièces doivent être fournis :
- Demande d’immatriculation
- Statuts
- Pièces d’identité des associés / dirigeants et, le cas échéant, procuration apostillée (autorisation écrite du mandant avec une certification de l’authenticité du document)
Concernant l’enregistrement, les frais NAPR coûtent 100 GEL (environ 35 euros). Le délai standard est de deux jours ouvrés, mais en payant 100 GEL supplémentaires on peut accélérer le délai à un seul jour ouvré. L’IE fonctionne différemment. Le coût est de 20 GEL (environ 7 euros) pour l’enregistrement standard, sachant qu’on peut rajouter 20 GEL pour l’enregistrement en un jour. À noter que le délai est immédiat (le jour même) si tout est complet. Chaque forme sociale exige des documents spécifiques pour l’enregistrement.
Enfin, il y a quelques formalités post-immatriculation à respecter :
- Le numéro d’identification et le certificat sont délivrés automatiquement et l’entreprise est en parallèle enregistrée à l’impôt.
- L’ouverture d’un compte bancaire en GEL, obligatoire pour libérer le capital. Le cas échéant, il est possible d’ouvrir un compte en devises (tout autre monnaie).
- L’enregistrement TVA qui est obligatoire dès qu’il y a 100 000 GEL de chiffres d’affaires sur 12 mois. C’est aussi possible sur option volontaire.
- Des licences sectorielles pour les activités à risque (ex : banque, énergie…). La Loi sur les licences et permis désignent ces activités.
III. Régime fiscal général
Il existe plusieurs impôts, chacun avec des taux et des faits générateurs différents. Voici encore un petit tableau qui récapitule ses éléments :
| Impôt | Taux | Fait générateur | Source |
| Corporate Income Tax (CIT) | 15 % | Distribution du bénéfice ou dépenses non liées à l’activité (modèle « estonien ») | Code des impôts, art. 97-98 matsne.gov.getaxsummaries.pwc.com |
| Retenue sur dividendes | 5 % (0 % si ICS, voir après) | Paiement aux personnes physiques ou non-résidentes | Code des impôts, art. 130 |
| TVA | 18 % | Livraison de biens/ services imposables ; seuil d’assujettissement 100 000 GEL | Code des impôts ; PwC taxsummaries.pwc.com |
| Payroll (PIT = impôts sur le revenu des personnes physiques) | 20 % (5 % si ICS) + 2 %/2 % pension de retraite (2% à la charge de l’employé et 2% à la charge de l’employeur) | Salaire versé | Code des impôts, art. 104 ; Ord. 619 ICS expathub.ge |
| Small business (IE ≤ 500 000 GEL) | 1 % (3 % sur le dépassement) | Chiffre d’affaires | Régime « small business » smallbusiness.ge |
IV. Zones et statuts incitatifs
En Géorgie, il existe différents régimes avec des conditions d’éligibilité et des avantages propre à chaque régime. Encore une fois, un tableau ci-dessous met en avant chacune de ces régimes :
| Régime | Conditions d’éligibilité | Avantages clés |
| Free Industrial Zone (FIZ) | Immatriculation dans une FIZ (comme à Kutaisi) | Exonération CIT, TVA, droits d’import et taxe foncière sur zone matsne.gov.gecampiogroup.com |
| International Company Status (ICS) | Activités IT (technologies de l’information) ou maritime, substance locale, 2 ans d’historique secteur | CIT 5 %, WHT dividendes 0 %, PIT salariés 5 % expathub.getaxsummaries.pwc.com |
| Special Trading Company | Commerce de biens étrangers/ ré-export | Exonération CIT sur bénéfice de re-export taxsummaries.pwc.com |
| Virtual Zone Person (Code impôts art. 23 ; Ord. 144/2011) | Développement logiciel exporté | Exonération CIT et 0 % TVA export logiciel (incompatible ICS) |
V. Obligations postérieures à la création
Enfin quand la société est enfin créée, il subsiste des obligations que chaque société doit suivre :
- La société doit tenir sa comptabilité selon les normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Il y a un audit obligatoire pour les entités d’intérêt public ou celles dépassant certains seuils.
- Elle doit également s’inscrire auprès du registre des bénéficiaires effectifs, avec un dépôt électronique dans les 30 jours suivant l’immatriculation.
- Si des modifications statutaires sont faites, elles doivent être faites à la majorité prévue par les statuts et déposées auprès de la NAPR. Cette modification prendra effet dès la publication des nouveaux statuts.
- Concernant les conventions réglementées, les transactions avec les dirigeants ou les associés doivent respecter le principe de loyauté. Celles-ci peuvent être annulés si elles sont contraires à l’intérêt social.
- Toute activité listée en annexe I de la Loi sur les licences et permis (ex : énergie, télécom…) nécessite une autorisation préalable, afin d’obtenir une licence ou un permis.
- Il faut déclarer mensuellement la TVA/PIT ainsi que le règlement du CIT au moment de la distribution. Les registres sont conservés pendant 6 ans.
Conclusion
Grâce à une procédure d’enregistrement en 24-48 h, des coûts réduits (100 GEL) et un impôt sur les sociétés dû uniquement lors de la distribution, la Géorgie se positionne comme un hub régional pour les entrepreneurs et investisseurs internationaux. Le choix de la forme sociale (LLC le plus souvent) doit être combiné à une analyse des régimes fiscaux spécifiques (FIZ, ICS, small business) afin d’optimiser la structure. Enfin, la conformité post-création – en matière comptable, fiscale et réglementaire – demeure essentielle pour sécuriser les opérations à long terme.
Pour finir, voici une liste d’autres avantages qu’offre la Géorgie :
- La Géorgie se classe au 7e rang dans le classement de la facilité de faire des affaires de la Banque mondiale.
- Peut être fait à distance par procuration.
- Accès à des services bancaires multidevises de premier ordre.
- Des services de soutien appropriés sont en place pour la comptabilité, la déclaration de revenus, etc.
- Au minimum un seul actionnaire.
- La propriété étrangère à 100 % est autorisée.
- Faibles niveaux de corruption – similaires à ceux de la République tchèque.
Il est facile d’ obtenir la résidence.
