Créer une société au Panama : cadre, démarches et implications
Dans un contexte de mondialisation croissante des affaires, la constitution de sociétés à l’étranger est devenue une stratégie prisée par de nombreux entrepreneurs, investisseurs et groupes internationaux.
Le Panama s’est imposé comme une juridiction de choix pour la domiciliation de sociétés offshore grâce à une combinaison attractive de souplesse juridique, de fiscalité territoriale avantageuse et de confidentialité des bénéficiaires.
Cependant, cette attractivité s’accompagne de nouvelles exigences de transparence, notamment sous l’impulsion des organisations internationales telles que l’OCDE ou le GAFI. Ainsi, il est essentiel d’appréhender correctement le cadre juridique et fiscal local, tout en respectant les obligations déclaratives de son pays de résidence.
Sommaire :
- I. Pourquoi créer une société au Panama ? Un cadre incitatif
- II. Forme juridique et structure de la société
- III. Démarches de création de la société
- IV. Coûts, obligations et risques
- V. Utilisations typiques et alternatives à considérer
I. Pourquoi créer une société au Panama ? Un cadre incitatif
Tout d’abord au Panama, il existe un régime fiscal attractif. En effet, l’imposition n’est que territoriale. Seules les activités qui génèrent des revenus à l’intérieur du pays sont imposables. Cela veut dire que les revenus de sources étrangères sont exonérés d’impôt. De plus, concernant les activités offshore, il n’y a aucun impôt sur les dividendes. Enfin, pour les prestations de services à l’étranger, la TVA est inexistante.
Ensuite, il y a une confidentialité des actionnaires, c’est-à-dire que les noms de ceux-ci n’apparaissent pas dans les registres publics. C’est le cas uniquement pour les administrateurs. À noter qu’il est possible d’utiliser des actions au porteurs, réglementées depuis 2015 (exemple : immobilisation obligatoire auprès d’un agent agréé, Ley 18 du 23 avril 2015).
Enfin, le cadre juridique au Panama est stable et favorable aux affaires. Leur droit est inspiré de la Common law américaine, ce qui permet des procédures souples et rapides. Bien que l’espagnol soit la langue officielle, l’anglais est très utilisé dans les affaires (cabinets, système bancaire, administration, actes juridiques). En effet, la Ley 32 de 1927 sur les sociétés anonymes reprend en partie le modèle du Delaware (USA). Cela se traduit par :
- Une grande flexibilité statutaire, c’est-à-dire une liberté contractuelle dans l’organisation interne de la société (nomination, révocation…).
- Une constitution rapide : 24 à 72 heures, souvent par l’intermédiaire d’un cabinet juridique local.
- Formalités entièrement dématérialisées et constitution possible par procuration (pas besoin de se déplacer).
Il y a d’autres caractéristiques qui seront abordés dans le paragraphe suivant.
II. Forme juridique et structure de la société
La forme juridique la plus courante pour les activités offshore est la société anonyme panaméenne, dite Sociedad Anónima (Ley 32 de 1927 du Code de commerce panaméen).
- Il faut au minimum un actionnaire et trois administrateurs (président, secrétaire et trésorier).
- Il n’y a pas de capital social minimum exigé, mais souvent le capital autorisé usuel est de 10 000 USD (souvent non libéré).
- Il n’y a pas d’obligation de résidence pour les dirigeants ou les actionnaires et de comptes obligatoires pour les sociétés inactives.
- Les assemblées générales peuvent se tenir en ligne ou à l’étranger
- Il n’y a pas besoin d’un commissaire aux comptes ou d’un audit (sauf activité locale).
À cette forme courante s’ajoute une alternative : la société à responsabilité limitée (Sociedad de Responsabilidad Limitada). Elle est cependant moins utilisée pour les structures offshore et surtout elle est soumise à des obligations de publication plus strictes, notamment l’identification publique des associés, des statuts et des parts détenus. C’est généralement les plus petites entreprises qui utilisent cette forme, car il y a moins de souplesse en matière de gouvernance et de confidentialité.
Peu importe le type de société choisi, la structure reste la même. Il faut :
- Un agent résident au Panama (avocat ou cabinet agréé)
- Un registre des actions tenu à jour
- Un siège social local (souvent fourni par l’agent).
III. Démarches de création de la société
Concernant la phase de préparation et de documentation, il faut bien évidemment choisir le nom de la société. La disponibilité du nom peut être vérifié auprès du registre public. Il faut aussi rédiger les statuts et désigner les administrateurs ainsi que l’agent résident.
Ensuite, il faut faire le dépôt auprès du registre public du Panama (Registro Público de Panamá). Cela permet d’enregistrer les statuts, de payer les frais et d’obtenir le certificat d’incorporation.
Des formalités complémentaires peuvent être effectuées. Parmi celles-ci on trouve :
- L’ouverture d’un compte bancaire offshore (soumis à des exigences strictes d’identification dites KYC = « Know Your Customer »)
- L’obtention d’un numéro fiscal (RUC = Registro Único de Contribuyente) en cas d’activité locale ou déclarations
- Tenue d’une assemblée annuelle (elle peut être fictive s’il n’y a pas d’activité).
IV. Coûts, obligations et risques
D’abord, constituer une société coûte entre 1000 et 2000 USD selon l’intermédiaire utilisé. À cela s’ajoute des frais annuels d’environ 400 à 600 USD par an (droits gouvernementaux + agent résident). Des frais bancaires supplémentaires sont possibles. Par exemple, il y a les frais mensuels de tenue de compte ou solde minimum, allant de 30 à 50 USD par mois si le solde tombe sous le minimum requis, ou en l’absence d’activité bancaire.
Ensuite, il existe tout de même des obligations inhérentes à la société. Elle doit payer des frais annuels de maintenance au Trésor panaméen. De plus, une déclaration de bénéficiaire effectif depuis 2021 doit être faite (elle n’est pas publique et elle est tenue par l’agent résident, Ley 129 de 2020 sur le Registre des bénéficiaires effectifs). Aussi s’il y a une réelle activité, il existe des obligations fiscales, comptables et il faut une licence commerciale. Par exemple, il faut déclarer et payer l’impôt sur les bénéfices (25% sur le revenu net).
Cependant, il y a des risques notamment juridiques et réputationnels. En effet, le Panama est pays qui subit une surveillance internationale à plusieurs niveaux (OCDE, UE, FATF = « Financial Action Task Force ») car ce pays est considéré comme une juridiction à risque. Celui-ci a déjà fait partie de la liste des pays de zone grise par la France, mais en est sorti grâce à une obligation de conformité à la réglementation anti-blanchiment (AML, Ley 23 de 2015). Cela n’empêche pas que les autorités fiscales étrangères peuvent effectuer une requalification (ex : notion d’établissement stable ou abus de droit). Surtout que le Panama est encore dans la liste des pays qui ne coopèrent pas avec l’UE ou n’ont pas pleinement mis en œuvre leurs engagements.
V. Utilisations typiques et alternatives à considérer
Au Panama, les usages fréquents des sociétés créées sont les suivants :
- Holding ou société écran pour détention d’actifs ou d’actions
- Plateforme d’import / export ou trading international
- Structuration patrimoniale, planification successorale
D’autres alternatives que le Panama peuvent être intéressants :
- Malte, Dubaï, Estonie, Singapour selon les objectifs et contraintes
- Luxembourg ou Irlande pour avoir une reconnaisse de l’UE et des accords fiscaux
Conclusion
Créer une société au Panama peut représenter une solution efficace pour ceux qui recherchent une optimisation fiscale légale et une structure flexible. Néanmoins, il est crucial de respecter la législation locale et internationale, notamment en matière de transparence et de substance. Une analyse préalable de la résidence fiscale du bénéficiaire, des conventions fiscales et des obligations déclaratives (comme la déclaration des comptes à l’étranger) est indispensable pour sécuriser le montage.
